Историко-биографический фильм о создании в 1779 году русского флота
на Черном море под руководством великого русского флотоводца и патриота России -
Федора Ушакова (1744-1817). Действие фильма разворачивается в период правления императрицы Екатерины Великой. Капитан императорской яхты Фёдор Ушаков отказывается от придворной карьеры и испрашивает у государыни направления на строящийся Черноморский флот. С небольшим отрядом матросов и мастеровых он прибывает в Херсон на корабельные верфи. В это время на южных рубежах России свирепствует эпидемия холеры, среди рабочих зреет бунт. Тихон Прокофьев, по кличке "Рваное ухо", беглый крепостной из имения Ушакова и соратник Пугачева, по наущению английского шпиона подстрекает народ уходить на Дон. Ушаков с матросами останавливает бунтовщиков, организует тушение верфей, подожжённых тем же шпионом. Личным примером убеждает главного местного лекаря Ермолаева остаться, вводит строгий карантинный режим и побеждает холеру. Одновременно со строительством флота начинается обучение экипажей кораблей...